员工持股计划和股权激励的区别在于：
1、员工持股计划一般参加的对象是公司的员工，包括管理层和基础员工；而股权激励的对象必须是公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、或对公司有直接影响的其他员工。
2、股权激励的对象要达到相应的业绩后才能得到一定的股权；而员工持股不需要业绩目标。
3、股权激励公告后，公司要在股东大会召开前公布被激励对象的姓名以及在公司的职位，公布期至少10天，而员工持股不需要公布员工的姓名及其职位。
4、员工持股计划买卖股票是免税，而股权激励涉及的股票买卖需要缴纳一定比例的红利税。

《上市公司股权激励管理办法》第七条
上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。