1、对股东地位的影响不同。
资产转让不会影响股东地位，影响的只是买卖双方公司的资产形态；
而公司分立则会直接影响股东的地位，在派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，相应地获得分立出来的公司的股权，在新设分立中，原公司的股东对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，相应地获得分立出来的公司的股。
2、二者的法律性质不同。
公司分立将会导致公司的法人资格发生变化，即其本质是公司人格的变化；
而资产转让属于一种买卖行为，其本质是买卖合同。

《公司法》第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。