| 问题 | 处于清算阶段的子公司是否合并 |
| 分类 | 公司经营-公司解散 |
| 解答 |
一、处于清算阶段的子公司是否合并 公司在清算期间，不得从事与清算无关的经营活动。所以子公司清算阶段，不能进行合并。《中华人民共和国公司法》第十四条【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第一百八十六条【清算程序】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 二、公司解散的法定情形有哪些 1、公司章程规定的解散公司章程是公司成立、运营、终止的根本依据，对于公司解散的条件或者事由，在公司章程都可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中都可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时公司则就进人解散程序。 2、股东会议解散即股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散。 在公司章程对公司解散事由没有规定时，公司可以通过股东会议决议解散公司。 因为公司解散是公司存续重大事项，公司股东决议解散公司，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、合并分立解散公司出现合并、分立事由时，也需要解散。 当发生合并事由时，在吸收合并情况下，被吸收的原公司解散； 在新设合并情况下，合并双方原公司解散； 当发生分立事由时，解散分立时，原公司解散； 存续分立时，原公司并不发生解散。 上述三种情形属于公司自愿解散。 4、公司行政强制解散公司行政强制解散指公司因自身的违法行为而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 公司在存续过程中，可能因违反法律和行政法规、规章的强制性规定，而被行政主管机关吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司也可能因此就失去法律存续的资格。 公司行政强制解散以前散见于各有关的法律、行政法规或规章中，新公司法对此在公司解散事由中做出了统一明确的规定。 5、司法强制解散司法强制解散指法院在特定条件下，通过司法裁判解散公司的情况。 通过以上分析可以知道，依据《公司法》的规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司合并是属于与经营无关的活动，所以清算阶段的子公司，不得进行合并。 |
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