| 问题 | 民法典公司注销了债权债务还能追溯吗 |
| 分类 | 公司经营-公司解散 |
| 解答 |
一、民法典公司注销了债权债务还能追溯吗 公司注销后，债权债务一般不能再追偿。但公司在清算时存在过错的，债权人可以向清算组成员、股东或者实际控制人等人主张债权。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 （二）》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 二、一般解散的事由 1、一般解散的事由是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。 我国公司法规定的一般解散的事由有： (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。 但在此种情形下，可以通过修改公司章程而使公司继续存在，并不意味着公司必须解散。 如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议，公司可以继续存在。 (2)股东会或者股东大会决议解散。 (3)因公司合并或者分立需要解散。 2、强制解散的事由。 强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。 公司法规定强制解散公司的原因主要有： (1)主管机关决定。 国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定，该国有独资公司应即解散。 (2)责令关闭。 公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的，应当解散。 (3)被吊销营业执照。 2、股东请求解散的事由。 公司法规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。 通过上述分析知道，依据《公司法司法解释（二）》的规定，清算过程中，清算组或者公司有过错，造成公司清算时损害债权人权益的，公司清算结束后，债权人可以向清算组成员、股东或者实际控制人等人主张债权。 |
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