总公司和分公司只有一个法人资格，也就是说总公司其实是设立了一个分公司来代理它的意思来行使营业活动。
即分公司所行的行为最后的责任都是由总公司来承担的。
与分公司不同，子公司的具有法人资格的，根据公司法，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《公司法》第十四条
分公司与子公司
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。