网站首页  法律咨询  法律百科

请输入您要查询的法律知识:

 

问题 公司决议纠纷
分类
解答

一、公司决议纠纷的概念

公司决议纠纷是指就股东(大)会决议和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示,其决议程序(包括会议的召集程序和表决方式)和内容是否合法、合乎章程所产生的纠纷。

二、公司决议纠纷的类型

(一)公司决议效力确认纠纷

《中华人民共和国公司法》第三十八条规定了有限责任公司股东会除可以行使公司经营方针和投资计划等法定职权外,还可以行使公司章程规定的其他职权。股东会决议的内容不符合公司法和公司章程的规定时,即属越权决议。对于越权决议的效力,应根据其内容是否违反法 律、行政法规的效力性强制性规定,以及是否损害中,小股东、债权人利益或社会公共利益来判断其效力。

(二)公司决议撤销纠纷

人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查:会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下,解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实,理由是否成立,不属于司法审查范围。

三、公司决议纠纷的历史背景

公司决议的可诉性经历了一个渐进的过程,1993年公司法第一百一十一条规定:“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的,股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”由于该规定对于异议股东的具体救济途径未能明确,且未包括决议存在程序性等其他瑕疵的情况,实践 中仍不能很好地保护股东利益。2005年公司法对该条款予以完善,确认了股东大会、董事会的决议的可诉性,该法第二十二条第一款规定:“公司股东会或者股 东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”该规定确定了公司决议效力的认定标准,同时也确定了异议股东的 具体救济途径:公司决议确认之诉及公司决议撤销之诉。

四、公司决议纠纷的救济途径

股东要求否认股东会决议效力的合法途径有二,一是请求确认该类决议无效;二是请求撤销。股东没有权利要求工商部门中止办理登记事项,工商部门也无权以职权自动中止或是拒绝受理有关登记申请。

五、公司决议纠纷的注意问题

公司决议纠纷中,诉权的行使期间是一个很重要的涉案因素。公司决议纠纷的基本类型包括:一是决议撤销之诉;二是决议效力确认之诉。最高人民法院在新修订的《民事案由规定》中将公司决议纠纷分为两个子案由,即公司决议效力确认纠纷和公司决议撤销纠纷。撤销之诉中60日的起诉期间是异议股东行使撤销权时必须注意的法律义务,如果超出该诉权期间,则按照公司法“解释一”的规定,原告以公司法第二十二条规定事由向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。也即,超出诉权期间的撤销请求根本无法进入实体审查程序,公司决议将法定有效,工商部门不得拒绝办理有关工商登记事项。

公司决议纠纷相关词条

  • 股东大会

    股东大会(ShareholdersMeeting)股东大会是公司的最高权利机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议,又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者,对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

  • 董事会

    董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

  • 请求变更公司登记纠纷

    请求变更公司登记纠纷是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。

  • 公司设立纠纷

    公司设立纠纷是指因公司设立时发生的纠纷。公司设立是指发起人依照法律规定的条件和程序,为组建公司并使其取得法人资格而依法完成的一系列法律行为的总称。

  • 公司证照返还纠纷

    公司证照返还纠纷是指当公司相关人员发生了相应的变化后,以前有权保管、持有公司证照的人员则可能不再继续有权保管、持有公司证照,此时即应将公司证照返还给公司。如果相关人员不履行公司证照返还义务,则发生公司证照返还纠纷。

  • 损害公司利益责任纠纷

    损害公司利益责任纠纷,是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务,损害公司利益而引起的纠纷。

  • 请求公司收购股份纠纷

    股份收购请求权纠纷属于《民事案件案由规定》列明的人民法院受理民事案件案由之一。股份收购请求权是指公司股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后,持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。

  • 发起人责任纠纷

    发起人责任纠纷是指基于公司不能成立或者公司设立过程中的过失致使公司或第三人利益受损而应当承担的责任纠纷。

  • 公司盈余分配纠纷

    公司盈余分配纠纷,是指公司有可供分配的盈余却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余,侵犯股东盈余分配权而引发的纠纷。

  • 公司决议瑕疵

    根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司决议瑕疵是指股东大会或股东会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程规定的情形,也可称为决议违法。

随便看

 

法问网是一个自由、开放的法律咨询及法律援助免费平台,为用户提供法律咨询、法律援助、法律知识等法律相关服务。

 

Copyright © 2002-2024 lawask.net All Rights Reserved
更新时间:2025/4/7 7:55:51