一、直索责任的内涵
1.直索责任又称为“揭开公司面纱”、“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任的例外”等。现代公司理论针对股东利用公司的法人资格和股东的有限责任制度滥用其权利，给公司债权人造成损失的情况，产生了直索责任制度。直索责任是指当控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任，而致使债权人的利益严重受损时，债权人可以直接以股东为被告，要求其承担责任的法律现象。公司人格否认制度与股东有限责任制度，共同构成了现代公司制度的核心内容。
2.直索责任制度明确一旦查明有股东滥用权利的现象，法院或仲裁机构有权责令控股股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。但是公司法人资格否认制度是以公司法人资格之存在为前提的。如果某企业的法人资格存在瑕疵或自始至终都未取得法人资格，就谈不上债权人的直索责任。
二、揭开公司面纱制度的构成要件和适用范围
1.直索责任制度的构成要件
在现代公司制度中，股东与公司的人格分离为一般原则，而揭开公司面纱制度为例外，所以只有在一定情况下符合一定的条件才能适用揭开公司的面纱制度：
（1）公司已经取得独立人格和公司财产不足以清偿债务；
（2）公司法人人格的滥用者拥有对公司实质性的支配力，“刺破法人面纱”的主张者，一般为公司法人人格滥用的受害人；
（3）滥用公司法人人格的行为人，存在利用公司法人人格以规避法定或约定的义务的故意；
（4）滥用公司法人格的行为有违公序良俗，并造成了公司债权人利益或社会公众利益的实际损害；
（5）法人人格滥用行为与民事损害之间存在因果关系。
2.揭开公司面纱制度的适用范围
国际上，揭开公司面纱制度的适用范围涉及公共利益保护、公司债权人利益保护和股东合法权益保护三个方面：
（1）保护公共利益
公共利益的实现，一般由政府部门实施，而其实现的物质基础税收。但现实的情况是纳税人逃税或者规避税收的行为大量发生在公司法人之间。公司利用公司法人的人格及不同税务管辖区法律规定的差异，通过关联公司之间的内部安排，完成“利润留置”、“价格转移”等操作。一旦认定涉案公司以法人面纱掩盖其避税的行为时，法院就可以根据公共利益的要求揭开公司的面纱。
（2）保护债权人利益
依照股东责任有限原则，公司股东的财产被排除在公司债务之外。然而，这一原则的适用将严重损害债权人利益时，法院可运用直索责任制度，让股东对公司债务承担连带责任。美国的司法实践中，运用直索责任制度，应当满足以下条件之一：
第一，欺诈。如利用空壳公司负担合同债务等，在这种情况下，法院就应当运用直索责任制度，保护受欺诈的债权人；
第二，有瑕疵的公司和有瑕疵的公司经营方式。一般是指公司之间具有关联关系，在实际经营中公司之间的关联性致使公司独立地位丧失；
第三，公司资本不足。资本不足标准运用于具体案件之中，要求公司必须有足够的资本，为其在经营中可预见的全部风险提供保障，即“该公司的资本必须达到合理的范围”。
（3）保护股东的合法权益
第一，反向刺破。法院可以对做为一个整体的全体股东加诸责任，这被定义为“刺破面纱”；法院也可以同样运用公司人格否定对全体股东的合法权益进行保护，这被定义为“反向刺破”。对于反向刺破，美国法院普遍采取审慎甚至怀疑的态度。相形之下欧盟成员国法院对反向刺破的运用标准要求较为宽松。
第二，深石原则（deeprockdoctrine）。这个原则是美国法院在审理深石石油公司一案时创立的，即如果母公司存在令子公司资产不足、无视子公司独立人格而违反公司法的规定、资产混同等不公正行为，在子公司破产或重整时，母公司对子公司的债权应后于其他债权人受偿。
三、直索责任的特征
直索责任制度不是对公司法人人格制度的彻底否定，而是对该制度的一种必要的补充。所以直索责任制度有如下特征：
1.承认法人具有合法有效的法人资格是直索责任制度的前提：
在制度设计上，只有公司具有法人资格，公司才能以其全部的出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司股东以其出资额为限对公司承担有限责任。因为公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”，要求股东承担责任。因此，公司具有独立的法人资格是直索责任制度行使的前提。
2.法人成员滥用法人的法律人格为直索责任制度的条件：
在直索责任的制度中，只有股东滥用了公司的法律人格，有利用公司的法人人格逃避法律义务或违背诚实信用原则的行为，债权人才能应用直索责任的制度。
3.法股东滥用法人人格的行为，必须损害了债权人利益和社会公共利益：
股东滥用法人人格的行为，若没有影响到债权人的利益和社会的公共利益，则没有必要去追究责任。
4.直索责任的效果仅及于特定的当事人之间。
也就是说债权人通过诉讼程序确定了股东滥用公司法人资格的事实，且因为该滥用而使得债权人或社会公共利益遭受到了损失。法院的判决认可之后，公司不因为直索责任制度而解散，公司还是按照正常的经营程序运营，但是在这个个案上，要对某些滥用公司人格的股东进行惩罚，使他们承担因为滥用公司责任而使债权人造成的损失，在此个案中，此股东承担无限责任。