| 问题 | 未实缴出资的股权质押是否合法 |
| 分类 | 公司经营-股权 |
| 解答 |
一、未实缴出资的股权质押是否合法 未实缴出资的股权质押行为的合法性探讨 在公司注册资本并未实际到位的情况下，其持有的股份尚不具备进行股权质押的法定条件，原因在于此种情形之下，股东尚未履行相应的出资义务，因而无权对其所持股权进行任何形式的处分，包括但不限于股票质押等行为。 同时，在此种情况下，股东亦缺乏享有分红权利所需的法定前提条件。 依据我国相关法律法规之规定，股权质权须经依法办理质权登记手续后方能设立生效；而若需解除已设立的股权质权，同样需要按照法定程序进行登记注销。 《民法典》第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。 出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 第四百三十四条 质权人在质权存续期间，未经出质人同意转质，造成质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。 二、未实缴出资的股权转让有效吗，法律依据是什么 在法律专家的解读中，尽管股权出让方尚未实际缴纳出资并不影响股权转让的法律效力，然而，该股东仍然需担负进一步补充出资的法律责任。 若股权受让方明知或理当知晓此情况，则须与原股东共同承担补足出资的连带责任。 在有限责任公司中，如果股东未能按照约定完成全部或者部分的资金注入，那么他就可以将自己持有的股权进行转让。 然而，对于受让方来说，他们必须理解并接受这一点是至关重要的。 当一家公司要求转让股权的股东履行其出资义务时，倘若注意到新股东未能充分履约，公司有权要求其他股东为此举负连带责任。 然而，如果债券持有者依据相关法律法规第13条第2款，向前述股东提起诉讼的同时，也坚持要求现有受让人对此承担连带责任的话，法院会予以支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持； 公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。 但是，当事人另有约定的除外。 【温馨提示】遇到相似问题不要慌，点击咨询快速找到专业、合适的律师，1对1深度沟通法律需求，3~15分钟获得解答！ 三、未实缴出资的股权0元转让印花税怎么算 关于尚未实缴出资义务的股权零元进行转让，在印花税缴纳事宜上，通常而言，当股权转让价为零且缺乏明确合理的解释时，税务主管机关有可能根据股权所代表的净资产价值来确定股权转让收益，并在此基础之上计算应缴纳的印花税。 印花税的法定税率通常设定为万分之五。 然而，若能够提供充分证据表明零元转让具备合理的商业动机，例如公司经营状况严重亏损等因素，在得到税务主管机关认可的前提下，则有可能无需缴纳印花税。 值得注意的是，具体的税收计算方法以及是否应当征收印花税，仍需结合实际情况，并依照当地税务部门的相关法律法规及政策予以实施。 在未实缴出资的情况下，股东尚未完成出资义务，因此其持有的股份不具备进行股权质押的法定条件。此外，股东也缺乏享有分红权利的前提。根据相关法规，股权质权必须依法登记才能生效，同样，解除已设立的股权质权也需要依法登记注销。因此，在未实缴出资的情况下进行股权质押行为是不合法的。 |
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