有限责任是刑法哪一条，立案标准，一般拘留多久，怎么判刑，判刑判多少年？-法问网

所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。

有限责任制度是社会经济发展的产物，对于近现代公司的发展起着重要的作用，他克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股，是广泛募集社会大量资金，兴办大型企业最有效的手段。这一专用语多用于组建公司或者企业，以表示该公司或者企业的性质，如“有限公司”、“有限责任公司”、“股份有限公司”等等。

二、有限责任制度的分类

民法上的有限责任又可分为两种形式，一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”，是指“对于债务人之财产以一定之数额为限度，得为强制执行”，例如公司有限责任股东。另一种是“物的有限责任”，是指“惟就债务人特定之财产得为强制执行”，例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任。船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附属费，作为应负责任的限度，如中国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务，限定在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿，超过遗产实际价值总额以外的债务，继承人原则上不负清偿责任，如中国《继承法》第33条规定即是。我们认为，物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如，上述的限定继承，就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。

人们通常讲的有限责任是指公司法上的有限责任，即量的有限责任或人的有限责任。在这里的“有限”的含义不是指作为债务人的公司仅以其部分资产对其债务承担清偿责任,而是指作为公司的股东而言的。公司作为法人，应当以其全部资产承担清偿债务的责任，债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，更不得将其债务转换到其股东身上。这就是公司的独立责任。它是由公司的独立人格所决定的，也是公司的独立人格的体现。

三、有限责任制度的历史

股东的有限责任是随着社会经济的发展，伴随着公司法人独立人格制度的形成发展而确立起来的。在罗马法时期，没有公司法人制度，谈不上股东的有限责任问题。

到了中世纪，在意大利和地中海沿岸的一些商业城市出现了家庭式经营团体、船舶共有制和康孟达契约等类型的合伙组织。康孟达契约适应了当时的社会经济发展和海上运输贸易风险需要。一方面是资本所有者以商品或资本形式委托航海者代为买卖，以为自己闲置资本寻求获利机会而又避免不懂航海可能产生的风险；另一方面有航海经验而又苦于缺乏资金的受托人以其自己的名义从事海上贸易，获利后依据契约进行分配。不参与直接经营的委托方只就委托投入的资本或货物负有限责任，从事航海经营的受托方对营业负无限责任。可见，中世纪的康孟达契约是股东有限责任的雏形。

随着经济的发展，康孟达契约发展成为两合公司，普通合伙发展为无限公司。尽管无限公司、两合公司都在一定程度上促进了自由资本主义生产方式的发展，但随着商品经济的进一步发展和巨大的规模社会化大生产的出现，这两种责任并非完全独立的公司在经营风险、管理体制、资本规模等方面固有的缺陷日益暴露出来。

于是，社会呼唤更为高级具有完全独立责任的公司形态的出现。在这种背景下，英国于1855年颁布了《有限责任法》，该法明确规定具备法定条件的公司一经注册完毕，股东即只负有限责任，责任的限度为股东所持股份的名义价值，并要求“有限”字样须在公司名称中反映出来。德国、法国的商法典中也都有股份有限公司的规定。随着经济的发展，两国都修改商法典中股份公司的相关规定。特别是1892年德国通过的《有限责任公司法》以及随后法国、日本等国家颁行的《有限公司法》,标志着公司法人制度的发展完善。公司作为独立的法人，能够独立地承担责任，股东除缴纳出资或股款之外无须负担任何责任，从而意味着完整意义上的股东有限责任制度的最终确立。

从上述股东有限责任制度的产生发展来看，社会经济的发展和公司法人人格之独立是两个不可缺少的条件。社会化大生产需要聚集资本和减少投资风险是股东有限责任制度产生的经济根源。公司成员（股东）从无限责任到有限责任，伴随着公司法人的非独立责任到独立责任的演进而确立发展起来，是公司法人独立人格的产物。而且，人们法律观念从个人主义到团体主义的转变对于股东责任从无限到有限的发展也有直接影响。随着工业化的进展，早期的自由资本主义经济和个人本位主义受到社会化大生产和团体主义的冲击，人们在观念上接受了与个人人格相对的团体人格，一切财产权利和责任都不再完全追及于团体中的“个人”，从而为公司法人制度和股东有限责任制度的确立奠定了重要的理论基础和思想准备。

四、有限责任制度适用的前提

股东有限责任的适用也有其条件，即应以股东和公司人格的彼此独立和相互分离为前提。

首先，公司法人人格须独立于股东而存在。公司要享有独立的财产所有权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民事活动，并能够独立地承担民事责任。

第二，股东有限责任的适用必须遵循公司和股东彻底分离的原则。这种分离首先表现在公司财产和股东财产的彻底分离，其次表现为股东远离公司的经营管理，股东财产权和公司经营权的彻底分离。我们认为,后一种适用条件更重要，因为它是前一种适用条件的基础和具体体现。其目的在于使公司债权人确信与之进行交易的对方当事人是公司，而不是公司中的股东，以此来保证交易的安全。如果没有公司和股东的彻底分离原则，而让公司财产仍由股东支配并按合伙方式或无限公司方式组织经营的实体登记为股份有限公司或有限责任公司，从而使股东只承担有限责任（即除出资或缴纳股款外不承担任何责任），是与法律的公平、正义理论相违背的，也难以让公司债权人所接受。因此，股东有限责任的适用必须贯彻股东人格和公司人格彼此独立和分离，千万不可让二者人格混合。

五、有限责任制度的意义

在商品经济漫长的发展过程中逐步确立的有限责任制度适应了社会化大生产条件下的商品经济对企业组织形式的客观要求，有效地实现了资本的联合与集中，降低了企业组织成本。它为公司制度的完善以及社会经济的发展起着重要的促进作用，也是公司之所以成为现代市场经济社会赖以存在的基础和迅猛发展的原动力的秘诀之所在。因此，美国著名法学家、原哥伦比亚大学校长巴特勒(Butler）在1911年曾指出：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。就连蒸汽机和电都无法与之媲美，而且假若没有有限责任公司，蒸汽机和电的重要性更会相应地萎缩。”有的学者甚至认为，有限责任改变了整个经济史。有限责任制度被如此重视，主要是因为它所具有重要的社会经济价值。

（一）有限责任制度能够减少和转移风险，鼓励投资，克服了无限责任对企业形式发展的束缚

在无限责任原则下，股东要以全部资产对公司债务负责，风险太大，限制了投资者的积极性，因而影响企业规模的扩大，极不适应社会化大生产发展的需要。而在有限责任制度下，股东的投资风险具有有限性和事先确定性，因而大大减少了投资者的风险和客观上鼓励了股东的投资，从而使公司有效地募集社会资本，组建大规模的公司集团，促进了社会化大生产的发展。在无限责任原则下，投资者为避免承担不可预测的巨大风险，必然要求实际参与公司的管理,从而难以促成所有权与经营权的分离，难以形成经营管理专家阶层和经营管理专业化，也很难促使股份的自由转让。但在有限责任制度下，由于风险的事先确定性和有限性，因此，股东没有必要实际参与管理从而控制公司，进而促使所有权与经营权的分离，促进了劳动的合理分工。并且，股东可自由转让投资，转移投资风险，从而促使现代证券市场的形成。

（二）有限责任制度减少了交易费用和降低了管理成本，促使公司有效率地经营和发展壮大

在无限责任原则下，投资者为了避免自己承担与自己投资及收益不成正比的巨额债务风险，必然要不惜一切代价对公司和其他股东进行监督。而在有限责任制度下，股东投资风险要小得多，再加之投资的多样化、分散化和股份的自由转让，使股东不必紧密关注公司及其他股东的行为，从而降低了监督成本。而且，有限责任制度也避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况，这样债权人只是在公司不履行其义务时，直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂的、程序繁琐的诉讼，从而减少了交易费用。虽然有限责任制度不允许股东直接参与管理，但股份可以自由转让，公司经营管理不善会使公司股东以较低的价格抛售股票，行使“用脚投票”的权利，而新投资者也将行使投票权来替换原来无能的管理者。这种被替换的危机，刺激现任的公司管理人员有效率地经营企业，以保持股票的高价位。

六、有限责任制度的弊端

如前所述，有限责任适用的前提是股东与公司人格相互独立和彼此分离。假若股东不尊重公司的人格，违背“分离原则”，就随时可能导致滥用有限责任和背离公司法人制度的初衷,从而损害公司债权人的利益和社会公益。这种滥用有限责任的危险随时可能发生，具体而言：

⒈有限责任有可能使公司个别或少数股东滥用公司人格，违反所有权层面和经营权层面上的分离原则，非法操纵公司，从事不正当的活动，将公司的资产和利润转移到股东个人帐户上，致使公司无法合理地存续下去，公司经营不善的责任被推到无辜的债权人身上，让债权人承受本不应该承担的风险。

⒉在集团公司中，公司利用其控股地位，把子公司当作其推销商业政策的工具，故意混淆母子公司的法人人格，肆意侵吞子公司的经营成果，又利用子公司作为逃债的掩护。

⒊随着现代商品经济的发展和科技飞速进步，在人类生活福利得到极大改善的同时，产品致害、医疗事故、环境污染等严重的社会问题也不断地危害着人类生命、财产安全。譬如，1984年印度博帕尔市的美资联合碳化物印度有限公司甲基异氰酸盐泄漏，致使2000多人丧生，严重受害者3-4万人，其余受害受伤者达52万人。诸如此类的侵权案件，其巨额的索赔费用往往令具有相当经济实力的公司也感到难以承受。而有限责任使受害人在公司之外再无请求对象，这显然对处于弱者地位的公司债权人、消费者、无辜受害者保护不利。

⒋股东有可能故意利用公司人格和有限责任从事违法或者规避法律义务的行为，从而损害社会和大众利益。

此外，有限责任虽然减少了股东的投资风险，但所减少的经营风险并没有消失，而是转移到外部债权人身上。而且，与无限责任相比，这种投资风险的有限性无疑会使股东热衷于投机冒险，容易导致其投资行为的不够谨慎。

有限责任相关词条

有限责任公司的注册资本

是指在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
一人有限责任公司

一人有限责任公司引简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。公司理论上有狭义和广义的区分。狭义的一人有限责任公司指股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真实股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东一人的利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享有真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。
有限责任公司

有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
股东有限责任

]股东有限责任，是指股东以投资、出资额或者股份为限对公司承担责任，并通过公司这个中间物对外承担责任。
民事责任

民事责任，是指自然人或法人因违反法律或合同规定的民事义务，从而侵害了他人的财产或人身权利时，依法应当承担的法律后果。

问题	有限责任
分类
解答	一、有限责任制度的概念所谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。有限责任制度是社会经济发展的产物，对于近现代公司的发展起着重要的作用，他克服了无限公司股东负担的因公司破产而导致个人破产的风险，便于人们投资入股，是广泛募集社会大量资金，兴办大型企业最有效的手段。这一专用语多用于组建公司或者企业，以表示该公司或者企业的性质，如“有限公司”、“有限责任公司”、“股份有限公司”等等。二、有限责任制度的分类民法上的有限责任又可分为两种形式，一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”，是指“对于债务人之财产以一定之数额为限度，得为强制执行”，例如公司有限责任股东。另一种是“物的有限责任”，是指“惟就债务人特定之财产得为强制执行”，例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任。船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附属费，作为应负责任的限度，如中国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务，限定在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿，超过遗产实际价值总额以外的债务，继承人原则上不负清偿责任，如中国《继承法》第33条规定即是。我们认为，物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如，上述的限定继承，就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。人们通常讲的有限责任是指公司法上的有限责任，即量的有限责任或人的有限责任。在这里的“有限”的含义不是指作为债务人的公司仅以其部分资产对其债务承担清偿责任,而是指作为公司的股东而言的。公司作为法人，应当以其全部资产承担清偿债务的责任，债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，更不得将其债务转换到其股东身上。这就是公司的独立责任。它是由公司的独立人格所决定的，也是公司的独立人格的体现。三、有限责任制度的历史股东的有限责任是随着社会经济的发展，伴随着公司法人独立人格制度的形成发展而确立起来的。在罗马法时期，没有公司法人制度，谈不上股东的有限责任问题。到了中世纪，在意大利和地中海沿岸的一些商业城市出现了家庭式经营团体、船舶共有制和康孟达契约等类型的合伙组织。康孟达契约适应了当时的社会经济发展和海上运输贸易风险需要。一方面是资本所有者以商品或资本形式委托航海者代为买卖，以为自己闲置资本寻求获利机会而又避免不懂航海可能产生的风险；另一方面有航海经验而又苦于缺乏资金的受托人以其自己的名义从事海上贸易，获利后依据契约进行分配。不参与直接经营的委托方只就委托投入的资本或货物负有限责任，从事航海经营的受托方对营业负无限责任。可见，中世纪的康孟达契约是股东有限责任的雏形。随着经济的发展，康孟达契约发展成为两合公司，普通合伙发展为无限公司。尽管无限公司、两合公司都在一定程度上促进了自由资本主义生产方式的发展，但随着商品经济的进一步发展和巨大的规模社会化大生产的出现，这两种责任并非完全独立的公司在经营风险、管理体制、资本规模等方面固有的缺陷日益暴露出来。于是，社会呼唤更为高级具有完全独立责任的公司形态的出现。在这种背景下，英国于1855年颁布了《有限责任法》，该法明确规定具备法定条件的公司一经注册完毕，股东即只负有限责任，责任的限度为股东所持股份的名义价值，并要求“有限”字样须在公司名称中反映出来。德国、法国的商法典中也都有股份有限公司的规定。随着经济的发展，两国都修改商法典中股份公司的相关规定。特别是1892年德国通过的《有限责任公司法》以及随后法国、日本等国家颁行的《有限公司法》,标志着公司法人制度的发展完善。公司作为独立的法人，能够独立地承担责任，股东除缴纳出资或股款之外无须负担任何责任，从而意味着完整意义上的股东有限责任制度的最终确立。从上述股东有限责任制度的产生发展来看，社会经济的发展和公司法人人格之独立是两个不可缺少的条件。社会化大生产需要聚集资本和减少投资风险是股东有限责任制度产生的经济根源。公司成员（股东）从无限责任到有限责任，伴随着公司法人的非独立责任到独立责任的演进而确立发展起来，是公司法人独立人格的产物。而且，人们法律观念从个人主义到团体主义的转变对于股东责任从无限到有限的发展也有直接影响。随着工业化的进展，早期的自由资本主义经济和个人本位主义受到社会化大生产和团体主义的冲击，人们在观念上接受了与个人人格相对的团体人格，一切财产权利和责任都不再完全追及于团体中的“个人”，从而为公司法人制度和股东有限责任制度的确立奠定了重要的理论基础和思想准备。四、有限责任制度适用的前提股东有限责任的适用也有其条件，即应以股东和公司人格的彼此独立和相互分离为前提。首先，公司法人人格须独立于股东而存在。公司要享有独立的财产所有权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的名义从事民事活动，并能够独立地承担民事责任。第二，股东有限责任的适用必须遵循公司和股东彻底分离的原则。这种分离首先表现在公司财产和股东财产的彻底分离，其次表现为股东远离公司的经营管理，股东财产权和公司经营权的彻底分离。我们认为,后一种适用条件更重要，因为它是前一种适用条件的基础和具体体现。其目的在于使公司债权人确信与之进行交易的对方当事人是公司，而不是公司中的股东，以此来保证交易的安全。如果没有公司和股东的彻底分离原则，而让公司财产仍由股东支配并按合伙方式或无限公司方式组织经营的实体登记为股份有限公司或有限责任公司，从而使股东只承担有限责任（即除出资或缴纳股款外不承担任何责任），是与法律的公平、正义理论相违背的，也难以让公司债权人所接受。因此，股东有限责任的适用必须贯彻股东人格和公司人格彼此独立和分离，千万不可让二者人格混合。五、有限责任制度的意义在商品经济漫长的发展过程中逐步确立的有限责任制度适应了社会化大生产条件下的商品经济对企业组织形式的客观要求，有效地实现了资本的联合与集中，降低了企业组织成本。它为公司制度的完善以及社会经济的发展起着重要的促进作用，也是公司之所以成为现代市场经济社会赖以存在的基础和迅猛发展的原动力的秘诀之所在。因此，美国著名法学家、原哥伦比亚大学校长巴特勒(Butler）在1911年曾指出：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。就连蒸汽机和电都无法与之媲美，而且假若没有有限责任公司，蒸汽机和电的重要性更会相应地萎缩。”有的学者甚至认为，有限责任改变了整个经济史。有限责任制度被如此重视，主要是因为它所具有重要的社会经济价值。（一）有限责任制度能够减少和转移风险，鼓励投资，克服了无限责任对企业形式发展的束缚在无限责任原则下，股东要以全部资产对公司债务负责，风险太大，限制了投资者的积极性，因而影响企业规模的扩大，极不适应社会化大生产发展的需要。而在有限责任制度下，股东的投资风险具有有限性和事先确定性，因而大大减少了投资者的风险和客观上鼓励了股东的投资，从而使公司有效地募集社会资本，组建大规模的公司集团，促进了社会化大生产的发展。在无限责任原则下，投资者为避免承担不可预测的巨大风险，必然要求实际参与公司的管理,从而难以促成所有权与经营权的分离，难以形成经营管理专家阶层和经营管理专业化，也很难促使股份的自由转让。但在有限责任制度下，由于风险的事先确定性和有限性，因此，股东没有必要实际参与管理从而控制公司，进而促使所有权与经营权的分离，促进了劳动的合理分工。并且，股东可自由转让投资，转移投资风险，从而促使现代证券市场的形成。（二）有限责任制度减少了交易费用和降低了管理成本，促使公司有效率地经营和发展壮大在无限责任原则下，投资者为了避免自己承担与自己投资及收益不成正比的巨额债务风险，必然要不惜一切代价对公司和其他股东进行监督。而在有限责任制度下，股东投资风险要小得多，再加之投资的多样化、分散化和股份的自由转让，使股东不必紧密关注公司及其他股东的行为，从而降低了监督成本。而且，有限责任制度也避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况，这样债权人只是在公司不履行其义务时，直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂的、程序繁琐的诉讼，从而减少了交易费用。虽然有限责任制度不允许股东直接参与管理，但股份可以自由转让，公司经营管理不善会使公司股东以较低的价格抛售股票，行使“用脚投票”的权利，而新投资者也将行使投票权来替换原来无能的管理者。这种被替换的危机，刺激现任的公司管理人员有效率地经营企业，以保持股票的高价位。六、有限责任制度的弊端如前所述，有限责任适用的前提是股东与公司人格相互独立和彼此分离。假若股东不尊重公司的人格，违背“分离原则”，就随时可能导致滥用有限责任和背离公司法人制度的初衷,从而损害公司债权人的利益和社会公益。这种滥用有限责任的危险随时可能发生，具体而言： ⒈有限责任有可能使公司个别或少数股东滥用公司人格，违反所有权层面和经营权层面上的分离原则，非法操纵公司，从事不正当的活动，将公司的资产和利润转移到股东个人帐户上，致使公司无法合理地存续下去，公司经营不善的责任被推到无辜的债权人身上，让债权人承受本不应该承担的风险。 ⒉在集团公司中，公司利用其控股地位，把子公司当作其推销商业政策的工具，故意混淆母子公司的法人人格，肆意侵吞子公司的经营成果，又利用子公司作为逃债的掩护。 ⒊随着现代商品经济的发展和科技飞速进步，在人类生活福利得到极大改善的同时，产品致害、医疗事故、环境污染等严重的社会问题也不断地危害着人类生命、财产安全。譬如，1984年印度博帕尔市的美资联合碳化物印度有限公司甲基异氰酸盐泄漏，致使2000多人丧生，严重受害者3-4万人，其余受害受伤者达52万人。诸如此类的侵权案件，其巨额的索赔费用往往令具有相当经济实力的公司也感到难以承受。而有限责任使受害人在公司之外再无请求对象，这显然对处于弱者地位的公司债权人、消费者、无辜受害者保护不利。 ⒋股东有可能故意利用公司人格和有限责任从事违法或者规避法律义务的行为，从而损害社会和大众利益。此外，有限责任虽然减少了股东的投资风险，但所减少的经营风险并没有消失，而是转移到外部债权人身上。而且，与无限责任相比，这种投资风险的有限性无疑会使股东热衷于投机冒险，容易导致其投资行为的不够谨慎。有限责任相关词条有限责任公司的注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。一人有限责任公司一人有限责任公司引简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。公司理论上有狭义和广义的区分。狭义的一人有限责任公司指股东只有一人，全部股份由一人拥有的公司，又称形式意义上的“一人公司”。广义的一人有限责任公司，不仅包括形式意义上的“一人公司”，还包括实质意义上的“一人公司”，即公司的真实股东只有一人，其余股东仅是为了真实股东一人的利益而持有公司股份的所谓名义股东，这种名义股东并不享有真正意义上的股权，也不承担真正意义上的股东义务。有限责任公司有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。股东有限责任 ]股东有限责任，是指股东以投资、出资额或者股份为限对公司承担责任，并通过公司这个中间物对外承担责任。民事责任民事责任，是指自然人或法人因违反法律或合同规定的民事义务，从而侵害了他人的财产或人身权利时，依法应当承担的法律后果。
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一、有限责任制度的概念