区别：
1、范围不同。
二级公司既可以是子公司，也可以是分公司；
子公司则是指一定数额的股份被另一公司控制支配的公司，子公司拥有独立的法人资格。
2、级别不同。
二级公司是一级公司的直接下级，一级公司控制二级公司的经营、人事等所有权力；
而子公司仅仅是控股关系，并非直接下级，理论上也不能随意干涉子公司的经营和人事任命。

《公司法》第十四条
公司可以设立分公司。
设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。