1.设立方式不同
子公司一般是由包括公司在内的两个以上股东按照《公司法》的规定设立；
公司设立分支机构，一般是由总公司在其住所地之外向当地工商机关提出设立申请。
2.法律地位不同
子公司具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动；
分公司不具有法人资格，无独立的名称、公司章程和组织机构，必须以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3.受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，多采用间接控制方式；
分公司则不然，其财产、业务、人事受总公司直接控制，并只能在总公司的经营范围内从事经营活动。
4.承担债务责任方式不同
子公司具有法人资格，其以自身全部财产为其经营活动中产生的债务承担责任；
分公司在经营活动中产生的债务，总公司必须以其全部财产为限承担清偿责任。

《公司法》第14条
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。