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问题 合伙企业解散、清算
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一、概念

合伙企业的解散是指合伙企业在出现合伙期限届满,合伙人决定不再经营等合伙协议约定或法定的解散事由出现时,合伙人通过决议一致决议解散合伙企业,使合伙企业不复存在的现象。

合伙企业的清算是指在合伙企业解散时, 由全体合伙人担任清算人或经全体合伙人过半数同意,指定合伙人或者委托第三人担任清算人对合伙企业经营期间的债权债务予以清算的一种方式。

二、合伙企业解散的情形

我国《合伙企业法》第八十五规定,当合伙企业出现以下情形时,应当解散:

  1.约定的合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

  2.合伙企业的合伙协议约定的解散事由出现;

  3.全体合伙人决定解散;

  4.合伙人已经不具备法定的人数满三十天;

  5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

  6.合伙企业依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销;

  7.还包括法律、行政法规规定的其他原因。

三、合伙企业的清算

《合伙企业法》规定,合伙企业解散,应当由清算人进行清算。

1.确定清算人

 清算人可由全体合伙人担任;但经全体合伙人过半数同意后,清算人可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定的一个或者数个合伙人担任,也可由委托的第三人担任。

  合伙企业的解散事由出现之日起十五日内仍然没有确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

2.清算人的职责

清算人在清算期间执行的事务有:

  (1)清理合伙企业的财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (2)处理、清算有关的合伙企业还未了结的事务;

  (3)清缴所欠的税款;

  (4)清理债权、债务;

  (5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

  (6)代表合伙企业参加诉讼活动或者仲裁活动。

3.清算程序

(1)清算人应当自被确定之日起十日内将合伙企业的解散事项及时通知债权人,并在六十日内在报纸上公告。

(2)接到通知书的债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债权人应当自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。申报债权的债权人,应当说明债权的有关事项,并提供证明相关材料。清算人应当对债权进行登记。
(3)清算期间,合伙企业还是存续的状态,但不得开展与清算无关的经营活动。

(4)合伙企业财产优先支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款。清偿债务后的剩余财产,由合伙协议的约定办理,若合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。
但是,合伙协议不能约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。这是《公司法》和《合伙企业法》规定的区别。

(5)清算结束后,清算人应当编制清算报告,全体合伙人应签名、盖章,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

(6)合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

合伙企业解散、清算相关词条

  • 普通合伙企业

    普通合伙企业,是指由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

  • 普通合伙人

    普通合伙人(GeneralPartner)泛指股权投资基金的管理机构或自然人,英文简称为GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  • 有限合伙企业

    有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离,可以结合企业管理方和资金方的优势,因而是国外私募基金的主要组织形式。

  • 企业法人清算

    企业法人清算是指企业终止时,由清算主体对将要终止的企业法人的财产和债权、债务进行清理,了结其作为当事人的法律关系,从而使其归于消灭的必经程序。设置企业法人清算制度的根本目的就在于通过清算程序消灭企业法人作为独立人格主体期间所产生的各种法律关系(包括行政法律关系、民事法律关系),使其在终止的法律后果发生之前实现权利、承担义务,确保投资人利益、职工权益、国家和债权人利益不因其终止受到侵害,以保障国家管理活动和市场经营秩序的安全和稳定。

  • 清算组

    清算组:即清算机构,是企业经营终止后执行清算事务并代表企业行使职权的权务机构,它负责企业清算期间的一切事宜。

  • 清算程序

    所谓的公司清算程序,是指在公司解散清算过程中,按照有关法律、法规的规定应该经过的具体步骤。

  • 普通清算

    普通清算,是指公司自愿解散后,由公司股东或股东(大)会确定的人员组成清算组织,依法定程序自行进行清算。公司因章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出现,公司因股东(大)会决议解散,公司因设立的宗旨业已实现或根据无法实现而解散,公司因国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定解散等,都适用普通清算。

  • 入伙

    入伙,指合伙成立后,第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为。

  • 入伙协议

    合伙关系的发展对资本的流通起了不可估量的作用,合伙人的变更日益频繁,新合伙人与原合伙人之间如何签订一份清楚、能够避免纠纷的入伙协议对于保障资本的有效运行有着良好效用。

  • 股份公司清算

    股份公司的清算,是指股份公司在解散过程中,为了终结公司现存的各种法律关系和了结公司债务,而对公司的资产、债权和债务关系等进行清理、处分的行为。

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更新时间:2025/4/7 5:39:19