股东会
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
一、股东会议召集权的种类
股东会一般可分为两种，一种是定期召开的，定期审议公司中的有关重大事项；一种是不定期召开的，有需要股东会审议的事项时，临时召开。我国公司法第40条规定，有限责任公司的股东会会议可分为定期会议和临时会议。关于股份有限公司的股东会议，公司法没有明确将其分类，但由于规定每年召开一次股东大会，另有特别情形时要召开临时股东会议，也可以将其分为股东年会和临时股东会议。
(一)定期会议和股东年会召集权
有限责任公司的定期会议和股份有限公司的股东年会，一般是由董事会负责召集，董事会具有排他性的会议召集权。董事会召集股东会作为一项原则，具有悠久的历史，它是与董事会在公司机关中的地位密不可分的，没有谁比它更了解公司的需要，也没有谁比它更方便行使召集权。故而各国也几乎无一例外地坚持了这一原则。对于有限责任公司的定期会议，我国公司法规定，除首次股东会议由出资最多的股东召集和主持外，定期会议应当按照公司章程的规定(注：公司章程都是规定由董事会召集)按时召开。对于股份有限公司的股东年会，公司法规定，股东会议应当每年召开一次年会，股东会议会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。
(二)临时股东会议召集权
公司遇到急迫、且不能由公司管理层作出决定的情形时，须召开股东会。相对于股东例会，它被称为临时股东会。临时股东会议决事项，从各国规定来看，有两类：一类为事关公司重大利益的问题，如公司合并与分立、注册资本增减、章程变更等；另一类是特别事项，如董事竞业许可、董事与公司的交易等不宜由公司经营管理层决定的问题。临时股东会的一项职能便是监督、制约甚至罢免董事、经理等管理人员，审议董事竞业许可、自我交易等异常事项。各国立法的作法大致可以分为两种：其一，赋予监事会召集权。其二，赋予股东自行召集权，股东的此项权利一般是作为少数股东权(即只有超过一定比例的股东才能享有的权利)规定的。
我国公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。对于股份有限公司临时股东会议，公司法规定，当出现以下情形时，应当在二个月内召开临时股东会议：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形出现时。但公司法未规定在董事会不遵守法定期限召集会议时，其他利益主体有何救济措施，这在实践中已产生了许多问题。
我国原公司法这方面的规定过于粗陋，而新公司法对有限责任公司和股份公司的股东会议召集权都进行了补充和完善。这就改变了以前股东会议召集权一统于董事会，董事会有权无责，而股东和监事会仅有建议之权，而无召集之能的尴尬局面。这些规定成为日后股东会议召集权的直接法律依据。如在这方面存在纠纷，当事人同样可以依此提起股东会议召集权诉讼。
二、股东会议召集权的冲突
（一）股东会议召集权冲突的原因
股东会议召集权冲突的案例在许多国家均有发生，如日本早年即发生过不同的股东出于各自目的而分别召集股东会议，结果出现多个股东会议同时或相继召开，而决议内容又相互冲突的情形。我国司法实践中也出现过股东与董事会为股东会议召集权而发生纷争，进而造成“双股东会议”并行、决议内容完全相反的案例。如2004年初福建省福州市中级人民法院审理的ST宏智科技股份有限公司临时股东会议决议效力纠纷案件。该案中，公司第一大股东王栋(持18.03%股份)向董事会提议召开临时股东会议，要求改选公司董事会与监事会，数次遭董事会拒绝，王栋遂决定自行召集和主持临时股东会议，并提前一个月于《中国证券报》发布了公告。会议召开前一天，董事会亦发布公告，声明出席王栋提议召开的临时股东会议并由董事长黄曼民主持。会议当天，董事会与王栋发生纷争，由王栋主持召开的股东会议通过了提议王栋推举新的董事和监事的议案，黄曼民亦主持召开股东会议并否决了该议案。后新董事会入驻公司，而原董事会拒绝移交工作，出现“双董事会”并存状况。王栋遂诉请法院确认其主持的股东会议决议有效而原董事会召开的股东会议决议无效。该案经福州中院、福建高院一、二审，均认为王栋无召集权，而黄曼民主持的股东会议程序违法，故判决确认二股东会议决议皆属无效，黄曼民等组成的董事会仍为合法董事会。
可见，公司内部各利益集团为操纵股东会议而对召集权的争夺，是股东会议召集权冲突的直接诱因。而在我国公司法修改后，这种冲突将披上合法的外衣。
我国旧公司法将董事会的召集权绝对化：对于年度股东会议，公司股东和监事会既无召集权，也无请求权;对于临时股东会议，股东和监事会只有召集请求权，且在该请求被董事会拒绝时并无相应的司法救济措施。因此，在董事会基于某种不正当的理由不愿或不能召集股东会议时(典型的如股东会议应就董事会改选、降低董事报酬等事宜作出决议的情形)，公司、股东的利益很可能因此受损而无法挽回。而2006年实施的新公司法对股东会议的召集权主体进行了拓宽。依照该法第一百零二条的规定，无论是年度股东会议抑或临时股东会议，在董事会不能召集或不召集时，监事会应当及时召集和主持;监事会也不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。据此，监事会及少数股股东获得了股东会议召集权，董事会的绝对召集权不再存在。
股东会议召集权主体的多元化，显然会促进公司内部的民主制衡，有利于公司治理结构的不断完善。但这一背景下，各利益集团对召集权的争夺必然更加“合法化”，纠纷将更加复杂，司法对此须作出谨慎应对。
（二）股东会议召集权冲突的司法应对
股东会议召集权的冲突主要表现为两种形式：董事会与少数股股东召集权的冲突及少数股股东与少数股股东召集权的冲突。而无论哪一种形式，至少有一方行使召集权的程序必然存在瑕疵，法院可依据新公司法第二十二条的规定作出处理。须注意的是，法院在处理此类纠纷时，既应保障公司内部治理的民主制衡，又要确保股东会议召集权不被滥用。
1.董事会与少数股股东召集权冲突情形下的司法应对
原则上而言，少数股股东行使召集权意味着董事会不履行召集职责，而董事会行使召集权也就使少数股股东丧失了行使召集权的条件，故二者在正常情况下并不会发生冲突。冲突似乎只存在两种原因：股东违反程序召集或董事会拒绝召集后又反悔。在第一种情形下，少数股股东可能未向董事会提出过请求或未等董事会作出答复即自行召集了股东会议;在第二种情形下，少数股股东可能事先向董事会、监事会均提出过股东会议召集请求，而皆被拒绝或未被答复，故决定行使召集权，此时董事会为避免被动才不得不决定召集股东会议并就同一事项进行审议。两种情形下均会发生召集权的冲突。但显然，前种情形属股东召集程序违法，侵犯了董事会的召集权，董事会可以不承认该股东会议决议的效力，即视之为不存在，当然也可以就同一事项另行启动股东会议召集程序并作出决议;而后种情形应属董事会滥用召集权，股东合法的自行召集权成为受侵害对象，在两者发生冲突的情况下，股东若诉请法院以召集程序违法为由撤销董事会所召集股东会议的决议，并确认其自行召集的股东会议所作决议有效，法院应予支持。
2.少数股股东与少数股股东召集权冲突情形下的司法应对
由于股东行使召集权无须法院或主管机关许可，而公司法第一百零四条同时也未就通过股东会议决议所需表决权应占全体股东表决权的最低比例作出规定，故从理论上而言，一个持有公司10%以上股份的股东若行使股东会议召集权，仅需再有一名股东出席会议，“股东会议”便可作出决议，而该决议将很可能对公司、董事会、其他股东产生约束力。当然，实践中几乎不可能有这种情况存在，因为其他股东为了避免自身利益受损都会理性地作出是否与会的决定，尤其是大股东不太可能错过重要的股东会议。但显然，我国公司法的此种规定大大提升了少数股股东召集股东会议的积极性，同时在客观上也使股东召集权容易被各种利益集团操纵和滥用，不同的股东因同一事由而分别召集股东会议的可能性同样大大增加，这正是其他一些国家和地区公司法规定股东召集权行使须经法院或主管机关许可的原因。笔者认为，法院在面对少数股股东之间的召集权冲突时，首先应审查这些股东启动召集权的程序是否合法，以及召集通知是否符合法律、法规和章程的规定，若有瑕疵则应向对方行使释明权，对方可据此行使撤销权;若召集程序皆完备，决议内容也不违反法律、行政法规，则应确认召集在先的股东会议决议有效，其后召集的股东会议属滥用召集权，可以召集程序违法为由撤销其决议或不予确认其效力，公司亦可拒绝承担该次股东会议的召开费用并依照公司法第二十条第二款对滥用召集权的股东追究赔偿责任。
三、股东会议召集权诉讼
1、诉的类型。这种诉讼是随着我国公司制度的发展新出现的一种经济诉讼类型，股东会议召集权诉讼是当有权召集股东会议的主体(在我国为董事会)怠于行使权利，或适格股东或监事提议召集临时股东会遭到有权召集股东会议的主体拒绝时，股东向法院提起的要求公司依法召开股东会议的诉讼。在公司法制度比较成熟的国家，出现这种情况时，一般是股东向法院申请颁布命令，由法院责令公司召开股东会议，其实质是一种非诉讼程序。但是由于我国没有完善的法院禁令制度，因此纠纷出现时，股东往往以诉讼的方式，以公司为被告向法院提起股东会议召集权诉讼。但实践中，法院一般也是经书面审理，采取裁定的形式责令公司召开股东会议，实质上仍然是在走一个非诉讼的救济程序。并且由于股东并不享有股东会议召集权，因此我们又无法从民事诉讼法的一般原理将其归为确权之诉或给付之诉。因此，可以说股东会议召集权诉讼是一个形式上的诉讼程序，实质上的非诉讼程序。
2、案由。最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》中专门设置了“股东会议召集权纠纷”案由，为此类诉讼的进行提供了方便。
3、当事人认定。此类诉讼的进行一般是股东以公司违反公司章程或公司法规定，没有按期召开股东会议为由，请求法院责令公司依章程或依法召集、召开股东会议。因此，从主体上看，仍应以公司为被告。除非股东针对董事提起派生诉讼，董事不能成为被告。
4、法律依据。股东的请求基础在于公司违反公司章程或公司法规定不按时召开股东会议。直接的依据，当然是公司章程的规定，这也是比较直接的起诉根据。如果章程规定不明确，股东可以援引公司法第40条、第101条和第102条作为请求权基础。
股东会议召集权相关词条
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股东
股东是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人。