一、刺破公司面纱的概念
刺破公司面纱制度又称“揭开公司面纱、“公司人格否认”、“公司法人资格否认”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
二、刺破公司面纱的构成要件
（一）主体要件
1、原告必须是公司的债权人。公司内部的股东是绝不可能成为“揭开公司面纱”制度的原告主体。即使公司的控股股东在滥用公司人格的同时对少数股东的利益也造成了侵害，但是因为股东与股东之间根本不存在“公司的面纱”，而是一起躲在“公司面纱”背后的受益者。即使大股东与小股东之间存在着某种契约，致使合同之债的出现，这种债的形式也仅是自然人之间的债权债务关系，而不是由《公司法》予以调整。
2、对于被告的资格认定，存在以下两个问题：第一，《公司法司法解释三》中规定，发起人在公司设立阶段以公司的名义对外签订合同后，原则上债务应当由成立后的公司承担。但是，如果债权人有证据证明发起人只是利用了“公司”面纱而从事对自己有利的活动（合同相对人必须是恶意的），此时该公司并不承担责任，而是揭开公司“面纱”，由发起人承担相应的责任。第二，《公司法》第20条明确规定滥用公司独立人格者只能是股东，而不能是公司的董事、监事、高级管理人员。值得注意的是，当股东身兼公司的董事、监事、高级管理人员时，法官应根据具体案件，认定被告滥用公司人格时的身份是否为股东，才能决定是否适用“揭开公司面纱”制度。
（二）行为要件
适用“揭开公司面纱”制度的行为大致可分为以下几类：
（1）股东行为违反“资本三原则”。公司法上的“资本三原则”是指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。实践中，股东虚假出资，未履行出资义务，抽逃资本或者公司经营财产严重不足等情况，均属于违反“资本三原则”的情形。《公司法司法解释三》第13条和第14条的规定也赋予了公司债权人在股东未履行出资义务或者抽逃资本时作为权利请求人的权利。
（2）利用有限责任和公司独立人格规避合同义务或者法律义务。例如：为逃避法律规定的某些不作为义务而设立新公司，使其可以“合法”地从事相关活动；股东无法履行合同项下之义务而抽逃资金，并转移至新成立的公司；公司设立之初的目的就是对合同的相对人进行欺诈，捞取一笔定金或首付款。
（3）公司人格形骸化。公司法人格形骸化是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一个公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。
（三）损害事实
损害事实是指股东滥用公司人格的行为对公司债权人造成了损害，并且这种损害是公司倾尽其所有的财产之后仍无法弥补的损失。所以，在公司有能力偿还股东滥用公司人格所欠下的债务时，债权人不得向法院申请“揭开公司面纱”。
（四）因果关系
适用”揭开公司面纱”制度时，客观上必须存在一定的行为和损害事实。不仅如此，损害事实必须与该行为具有直接的因果关系。因此，若某一行为的存在并不必然导致公司的债权人的债权期待落空，那么债权人就不能申请法院“揭开公司面纱”。
三、揭开公司面纱的举证责任问题
如何分配举证责任，是公司法人人格否认诉讼中一个十分重要的问题。由于权利主体和义务主体之间天然的冲突与隔阂，我国公司治理的监督与管理体制、机制尚不健全，如果简单地以谁主张、谁举证的原则来分配举证责任，对于原告而言无疑是勉为其难也是不公平的，有违举证责任的分配原则。
合理的举证责任分配原则应该是：由原告即债权人提供可以证明滥用公司法人人格和股东有限责任的基本的表面的证据，由被告承担补充和反驳的证据，如果被告不能提出补充和反驳的证据，则可以依原告的证据推定原告主张成立。例如，原告举证证明，在双方买卖合同履行过程中，原告所支付的货款均按被告要求汇到被告公司控制股东的个人银行卡帐户内，并据此主张公司与其股东财务混同。在此情况下，被告公司则有义务就其控制股东个人银行卡帐户所接收的货款的流向承担补充举证的义务，除非其能证明该资金已回归公司，否则即应承担举证不能的责任。当然在此类纠纷中也不适用举证责任倒置，即排除原告的举证责任，完全由被告承担未滥用公司人格的举证责任。
四、“揭开公司面纱”在法律实践中的几个具体问题
（一）否认公司人格能否作为一个独立的诉讼请求？
当事人能否仅仅请求人民法院否认公司的人格，即作为一个确认之诉，而无其他的给付请求？换言之，如果当事人向人民法院起诉仅要求否认公司的人格，确认由相关股东对公司之债承担连带责任，但无具体的请求给付标的，对此人民法院应否受理。
对此，答案是否定的。公司法人人格否认制度的一个显著特征是：只对特定个案中公司独立人格予以否认，而不是对该公司法人人格的全面、彻底、永久的否认，其效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个独立实体合法的继续存在。因而公司人格的否认只是在特定的个案中，为了确定责任的承担，而作出的事实上的认定，该认定仅对个案有效，公司人格的否认必须依附于具体的案件。通常的情形是当事人在诉讼中以法人人格否认的事实和理由为依据提出由公司股东对公司债务承担连带清偿责任。那么，是不是所有的涉公司案件都可以否认公司人格呢？应该说，在广义的债权债务纠纷案件中（包括合同之债、侵权之债及其他债、知识产权侵权纠纷案件），只要是需要公司承担债务的，而公司又无力承担，在公司存在滥用法人人格或股东有限责任的情形时，就可以考虑人格否认问题。同时公司法人人格的否认只是事实上的认定，而不应作为判决的主文，即不应在裁判文书主文中直接判决否定某公司的法人人格。既然人格否认制度只是在具体的个案中的一种事实上的认定，因而其法律效果只是对具体的个案起作用，并不当然地对被否认人格的公司的其他案件产生法律效果。
（二）人民法院能否主动揭开公司的面纱？
如果当事人在诉讼当中没有主张公司法人人格否认事实，没有依据法人人格否认的事实和法律规定请求由控制股东对公司债务承担连带责任，则人民法院不应主动适用人格否认制度。诉讼请求的决定是当事人自己拥有的权利，法院应该尊重当事人的意志。
但是，存在的问题是当事人可能并不知道人格否认的法律规定或事实根据，在此情况下，人民法院掌握了相关的证据，能否以滥用法人人格的股东与案件处理结果有法律上的利害关系为由依职权追加控制股东为案件当事人呢？
回答也是否定的。稳妥的处理办法应该是，在当事人未提出人格否认请求的情况下，如果法官确实掌握了相关的证据，可以行使释明权。在案件审理过程中，当事人知道了相关法律规定或者发现了滥用公司人格情形，变更或者追加诉讼请求、变更或者追加当事人的，应该予以许可。如果在诉讼程序中当事人未提出法人的人格否认，但在执行程序中根据人格否认制度，要求变更执行主体的，人民法院应否准许？这是一个值得探讨的问题。从理论上说，既然人格否认是个案的事实的认定，则应该由人民法院的诉讼程序予以解决，执行程序中，人民法院不应就事实问题作出与生效的法律文书不一致的认定。但如果滥用法人人格和股东有限责任的情形特别严重，事实清楚，证据确实充分，为了切实保护债权人的合法权益，减轻当事人诉累，提高司法效率，节省司法资源，人民法院在执行程序中直接裁定变更滥权的控制股东为被执行人，这种做法是值得尝试的。
五、一人公司适用“揭开公司面纱”制度的特殊规则
通过对“揭开公司面纱”制度构成要件的分析，我们可以得出以下结论：控股股东的股权比例与其滥用人格的可能成正相关性。相比普通公司，一人公司在缺少内部股东制约和内部监管体制予以制衡的情况下，一人公司的债权人的利益比较容易受到侵害。
一人公司适用“揭开公司面纱”制度的构成要件与普通公司相类似，但是由于一人公司的特殊性，其在适用“揭开公司面纱”制度时有以下特殊之处：
（一）一人公司在“财产混同”情形下的特殊性
《公司法》第64条规定了一人公司适用“揭开公司面纱”制度的法定情形，即财产混同行为。在一人公司中，只要股东出现自己的财产与公司的财产混同行为，即刻丧失一人公司的法人人格，股东对公司债务承担连带责任。此时，公司债权人既可以选择公司，又可以选择股东追偿债务。而对比普通公司，即使股东滥用公司人格，但只要公司名下的财产能够足额清偿债务，股东则不必承担连带责任，债权人无权向股东追偿债务。
（二）一人公司与股东相互承担连带责任
当一人公司适用“揭开公司面纱”制度时，公司和股东的人格完全混同，相互独立的两个主体不再独立，而呈现出彼此互相牵连的状态，此时他们之间的责任也互相连带。这时可能发生两种结果：其一是导致一人公司股东的无限责任，即由公司的单独股东承担公司的责任；其二则相反，是由公司为公司的单独股东负担责任。第二种情况只发生在一人公司的场合，故而属于一人公司适用“揭开公司面纱”制度的特殊性之所在。
因此，在一人公司中，可以主张“揭开一人公司面纱”的权利主体不仅包括一人公司的债权人，还包括一人公司股东的债权人。而在普通公司中，只能由公司的债权人主张“揭开公司面纱”。
（三）自然人股东利用子公司、孙公司逃避股东责任
现实中，当全资子公司或者孙公司因各种事由被揭开公司面纱时，母公司必须承担连带责任。但是，母公司背后的自然人股东仍然受到母公司有限责任制度的保护。事实上，正是母公司背后的自然人股东直接或间接地操纵着子公司或孙公司的经营管理，滥用其公司人格，但该股东却安然无恙。《公司法》第59条第2款只禁止了自然人设立的一人公司不得再设立一人公司，但并没有规定法人股东投资设立的一人公司不得再设立新的一人公司，从而使得母公司股东滥用子公司和孙公司的法律人格的行为更具有隐蔽性。所以，自然人股东可以设置多层级的全资子公司、孙公司、曾孙公司以逃脱法律的追究。
六、相关法律规定
《公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最
高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 （二）
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
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