一、公司僵局的概念
公司僵局是指公司在存续运行过程中由于股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。
二、公司僵局的特征
第一，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东或董事。这两派股东或董事分为僵局的主动方和被动方，前者指不同意对方决策动议的一方，后者指提出决策动议的一方，二者之间具有对抗性。公司僵局中不存在中立方，因为中立的效果同反对一样，都可能导致形成不了有效的决议或者执行机制断层，因此声称中立者实际上就成了僵局主动方的一员。
第二，僵持状态的严重性和持续性。严重性是指公司僵局导致公司决策断层或者有效的执行机制被人为阻断，公司不能正常运转甚至停滞，严重威胁到了公司的生存与发展。持续性是指主观上双方都知道在对抗，客观上持续一段足以影响公司运作效率的时间。严重性与持续性使公司僵局与一般的异议与纠纷区分开来。
第三，僵局行为本身既不违法，也没有违反章程或合同的约定。如果僵局主动方的行为是违法或违约的，则被动方完全可以依法追究主动方的责任来打破所谓的“僵局”。正是因为僵局是主动方在合法的表决或议事程序中行使权利造成的，所以才使得司法介入公司僵局变得困难。
三、公司僵局的成因
通常情况下，公司僵局只存在于有限责任公司中，特别是一些股东人数较少、公司规模较小的公司中，这是因为从根本上讲，公司僵局的形成是由于公司法的制度安排和公司组织结构的封闭性所造成。导致公司僵局产生的制度安排主要表现在：
一是公司经营决策民主制度，根据公司法规定，公司的重大决策事项要获得股东会过半数表决权通过，特别重大的事项，如修改公司章程、增减公司注册资本等必须获得股东会表决权三分之二以上通过才能实施，而一般的经营决策事项则需交由董事会进行表决，获得董事会过半同意方可实施。如果股东或董事之间发生了激烈了矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成这种过半数或者三分之二的表决多数，决议的通过变得近乎不可能，于是形成了公司僵局。可以说，正是这种经营决策民主制度为公司僵局的产生提供了制度土壤。
二是有限责任公司的组织结构制度，基于有限责任公司具有很强的人合性的特征，公司法对有限责任公司股权转让进行了较为严格的限制。根据我国公司法第七十二条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
表面看来，公司法的这条规定为有限责任公司股权转让提供了两种途径，一种是自由向公司其他股东转让，一种是征得公司其他股东同意的情况下，向公司股东以外的人转让，但是由于有限责任公司具有很强的人合性的特征，其设立以股东相互之间的信任为基础的。再加上有限责任公司的股权转让缺乏一个像股份有限公司股票转让那样的公开的市场，其转让难度无形中大幅度增加。所以在实践中，大多数情况下，公司股东以外的其他人，并不愿意通过受让股权的形式加入公司。于是大多数情况下，股东的股权转让大多数只能通过内部转让的形式得到实现。而在公司处于僵局时，这种内部转让的途径也就被阻断了。这就直接导致了公司僵局不能通过对外转让股权、退出公司而获得解决，从而使得公司僵局处于一种持续状态。
四、公司僵局的弊端
首先，公司决策机构瘫痪，管理活动停滞，公司气氛紧张，工作效率低下，公司发展受阻，资源大量浪费，这些都会使得公司的自身经营行为能力和偿债责任能力持续减弱，对市场活力和市场交易安全及效率构成冲击。
其次，公司陷入僵局致使公司债务大量堆积不能清偿，也会影响到公司债权人的利益，从而使公司商誉下降，形象受损，客户流失。
再次，股东和董事因相互之间的争斗，无谓地耗费了大量的时间和精力，面对公司的衰败和破落、公司财产的损耗和流失，投资者却无能为力，只能任由并非经营不善的公司走向衰亡，这是社会整体利益的损失。
最后，如果公司僵局不及时破解，很可能会导致弱势股东的长期被欺压，有碍社会公正。
五、打破公司僵局适用的条件
（一）公司经营管理严重困难
这里的经营管理严重困难，包含两层意思，一层是公司经营发生严重困难，即公司的生产经营发生亏损等情形，难以为继；另一层意思即公司管理发生严重困难，公司的经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。
（二）僵局状态的持续会使股东利益受到重大损失
关于这一点，应该灵活掌握，只要公司经营管理严重困难状态的持续，会使公司股东利益受有损失的可能性，而并非要一定已经现实地使股东利益受有损失即可适用该条规定。
（三）通过其他途径不能解决
这为适用该法条设置了一个前提，即只有在用尽了其他方式仍不能解决公司经营管理的严重困难时，方能适用。至于哪些是其他途径，如何才是达到了通过了其他途径仍不能解决的状态，法律并未作规定。其赋予了裁判者一种自由裁量权，以使裁判者在审理该类诉讼时，结合案件的具体情况，综合判断。
（四）原告资格条件
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。至于股东表决权计算的依据是什么？公司法第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。以系统解释之方法，可以认为，第一百八十三条股东表决权的计算依据也应为出资比例，但是如果公司章程对股东表决权计算依据另有规定的，则从其规定。
六、公司僵局案件中的具体问题
（一）在公司僵局纠纷案件审理中应遵循的几个原则
1、自力救济优先原则。
从本质上来说，公司僵局纠纷属于公司内部的纠纷，司法介入其中，实属迫不得以而为之，所以，我们在审理这一类案件时，应本着自力救济优先的原则，尽量促成僵局的双方通过自行协商来化解公司僵局。我国新公司法第一百八十三条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”其中的“通过其他途径不能解决”的表述即体现了自力救济优先原则。但是该表述又过于原则，对于采取那些途径以后仍不能化解公司僵局的，才算是“通过其他途径不能解决”没有具体的规定。实际的案件审理中，在审查持公司10%表决权的股东关于解散公司的诉讼请求时，应要求其已尽一切可能之方式后仍未化解公司僵局时方可支持其请求，比如当事人自行协商，通过设置诸如“经过连续两次股东会”等程序性要求来给予股东对僵持意见的充分考虑和协商时间；即使协商不成的，也应努力促使通过内部或者外部转让股权的方式来化解公司僵局。
2、慎重作出解散的判决结果原则。
解散公司对处于僵局中的公司而言，无疑是最彻底的解决方式，但是，我们在司法实践中，应该非常慎重的作出这样的判决结果。生活的经验告诉我们，只要有足够的时间，许多的矛盾，包括公司僵局当事人之间的严重分歧，都最终会化解，公司经营状况的改观、公司股东及董事自身所处的环境的变化以及其他因素都可能成为打破公司僵局的催化剂。与此同时，公司法律顾问、公司债权人、商业伙伴等都有可能通过其自身的影响力而使僵局当事人回到谈判桌前，并有可能最终消除分歧、言归于好。有时公司僵局的出现并不一定是坏事，即使是那些提请解散公司的股东也有可能只是一时的意气用事。而且做出解散公司的判决后，还将面临着一系列的后续问题，如公司职工的安置、相关债权的清偿等等问题。因此我们在做出强制解散公司的判决时，应十分慎重。
3、利益衡量原则。
任何一个民事裁判的结果，都意味着在当事人之间，实现利益的重新分配。在对纠纷进行裁判前，应对当事人之间原有利益及做出相应裁判结果后重新分配的利益进行衡量，以做出恰当的裁判结果。所谓的利益衡量，是指法官审理案件，在案件事实查清后，不急于去寻找法律依据，而是综合把握本案的实质，结合社会环境、经济状况、价值观念等，对双方当事人的利害关系作比较衡量，作为本案当事人哪一方应当受保护的判断，此项判断为实质判断，在实质判断的基础上，再去寻找法律依据。公司僵局案件，所涉及到利益众多，包括公司自身的利益、股东的利益、公司债权人的利益、公司商业伙伴的利益，公司职工的利益等，其中有些利益甚至与整个社会的和谐有关，比如其中的公司职工的利益。我们必须对这些利益进行综合的考量，以作出恰当的裁判。
（二）诉讼主体的确定问题
在公司股东引用公司法第一百八十三条，请求法院解散公司的诉讼中，原告的主体资格归属于持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东已由法律直接规定，这一点没有疑义。但是公司以及公司股东的诉讼地位如何列明却有疑问，上海市高级人民法院在其制定的《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）》中给出了一个指导性意见，该意见认为，在这类案件中，应以公司为被告，同时应列控制股东为共同被告或第三人；当事人未列入的，应告知其追加。笔者认为，将公司控制股东列为共同被告存在两个问题：一是以公司股东为共同被告并不合适，从诉讼机理上讲，如果要列公司与公司其他股东为共同被告，则必须是共同被告之间存在一个共有法律关系，共同被告在这一法律关系要么共同享有权利，要么共同负有义务，即诉讼标的共同，才能有二人以上的当事人共同参加诉讼。[6]而在公司僵局导致公司股东请求解散公司的诉讼中，公司与公司股东并不共同享有权利或共同负有义务。公司具有独立法人资格的民事主体，其能够独立的承担相应的义务，包括履行自行解散的义务。相对于将公司其他股东列为共同被告而言，将公司其他股东列为第三人更符合诉讼机理。民事诉讼中的第三人，是指对他人争议的标的有独立的请求权，或者虽无独立请求权，但案件的处理结果与其有法律上的利害关系，而参加到原、被告已经开始的诉讼中进行诉讼的人。在本文所讨论的纠纷中，公司其他股东并没有独立于原、被告的权利主张，只是将来案件的处理结果与其具有法律上的利害关系，所以应让其参加诉讼，属于无独立请求权的第三人。公司的其他股东通过参加到一方当事人中进行诉讼，在诉讼中支持所参加一方的主张，反对另一方的主张，为他所支持的一方提供证据，进行辩论，其既可能参加到原告一方进行诉讼，也可能参加到被告一方进行诉讼。
（三）解散公司裁决作出后公司清算的问题
1、解散裁决是否应同时对公司的清算问题作出一并裁决的问题。
公司法第一百八十四规定：“公司因本法第一百八十一第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”而公司法第一百八十一条第（五）项即是关于公司僵局而由人民法院裁决解散的问题。由此可以看出，公司解散的裁决作出时，并不同时对公司清算问题作出裁决，而是给公司十五天的时间，由其自行组织清算组进行清算。逾期未自行组织清算的，则由债权人申请人民法院组织清算级进行清算。
2、股东可否申请人民法院组织清算组进行清算的问题。
公司法第一百八十四条来看，公司逾期不能自行组织清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。对于股东是否可以申请人民法院组织清算的问题，法律没有规定。笔者认为，公司逾期未组织清算组进行清算的，股东特别是作为诉请人民法院解散公司一方的股东，可以申请人民法院组织清算是题中应有之义。因为一方面，从诉讼机理上来看，作为提出诉讼请求的一方，理所当然具有申请对解散公司的裁决进行执行的权力；另一方面，公司是否进行清算，对公司股东的利益具有重大影响，公司的解散不仅涉及到公司债务的清偿问题，还涉及到公司剩余财产的分配问题，因为公司股东享有剩余财产索取权。